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圍繞一起“要約收購”事件,7月19日至8月10日,上市公司四通股份陸續(xù)發(fā)布了11個公告。
這11個公告,核心內(nèi)容為廣東唯德實業(yè)投資有限公司(以下稱“唯德實業(yè)”)擬增持四通股份的股票。若本次要約收購完成,本就是第一大股東的唯德實業(yè),連同其一致行動人,最多將合計持有四通股份股本總額的37.23%,因此四通股份實控權(quán)可能發(fā)生變更。
公開資料顯示,唯德實業(yè)的法定代表人和實際控制人為黃建平,股權(quán)結(jié)構(gòu)為黃建平占比72.5%,謝悅增占比17.75%,鄧建華占比9.75%,三人互為一致行動人。
四通上半年營收1.95億元
黃建平成幕后第一大股東
8月13日,四通股份2021年半年度報告顯示,其上半年營收1.95億元,同比增長78.97%;凈利潤3087.06萬元,與去年同期的-48.87萬元相比大幅增長。
半年度報告還顯示,四通股份將持有的全資子公司廣東東唯新材料有限公司100%股權(quán)以3.8億元的價格轉(zhuǎn)讓給廣東馬可波羅陶瓷有限公司。
截止本報告期末(6月30日),廣東東唯新材料有限公司已完成工商登記變更,四通股份收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.9億元。2021年7月12日到賬余下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.9億元,截止本報告日(8月13日),四通股份已收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.8億元。
根據(jù)半年度報告中的前十名股東持股情況可知,黃建平以7.4%的持股比例位列第二大股東。而持股比例11%的第一大股東唯德實業(yè),黃建平持有72.5%的股權(quán)。也就是說,黃建平目前已是四通股份事實上的幕后第一大股東。
最多可收購四通10.5%股份
所需最高資金總額2.22億元
7月19日發(fā)布第一個“要約收購”公告之后,四通股份的股價應聲上漲,從7月19日以6.46元開盤,連續(xù)兩個漲停板,沖到了7月20日以7.82元收盤。
綜合上述11個公告的內(nèi)容可知,本次“要約收購”系部分要約,收購價格為6.6元/股,唯德實業(yè)擬收購除自身及一致行動人已持有的股份外的33,601,680股已上市無限售條件流通股(占四通股份總股本比例的10.5%),若預受要約股份的數(shù)量少于16,000,800股(占四通股份股份總數(shù)的5%),則本次要約收購自始不生效,所有預受的股份將不被收購人唯德實業(yè)接受。所以本次要約收購具有不確定性。
6.6元/股的要約收購價格,較四通股份7月23日發(fā)布的公告《要約收購報告書》前30個交易日內(nèi)的最高成交價7.82元/股折價15.60%,較公告《要約收購報告書》前30個交易日內(nèi)的交易均價(前30個交易日交易金額/前30個交易日交易量)7.11元/股折價7.17%,較公告《要約收購報告書》前30個交易日內(nèi)的最低成交價6.03元/股溢價9.45%。
33,601,680股,乘以6.6元,本次要約收購所需的最高資金總額為22,177.11萬元。作為收購人,唯德實業(yè)已將4,500萬元(相當于收購資金最高金額的20.3%)作為履約保證金,存入中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司指定的銀行賬戶。
收購人唯德實業(yè)實際控制人黃建平已出具《關(guān)于向廣東唯德實業(yè)投資有限公司提供資金支持的函》,承諾以其本人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的自有資金及自籌資金向收購人提供不超過人民幣2.3億元的資金支持,用于收購人支付本次要約收購的交易價款;同時,獨立財務顧問確認其本人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)有足夠的資金實力,保證能提供相關(guān)資金支持,具備本次要約收購的履約實力。
收購如若完成
四通股份實控權(quán)或?qū)⒆兏?/strong>
目前,四通股份現(xiàn)實際控制人及其一致行動人合計持有118,546,000股(占四通股份股本總額的37.04%);唯德實業(yè)及其一致行動人黃建平、謝悅增、鄧建華合計持有85,555,000股四通股份(占股本總額的26.73%)。
若本次要約收購完成,唯德實業(yè)及其一致行動人最多將合計持有119,156,680股股份(占股本總額的37.23%)。這一占比,不會讓四通股份面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風險,但是上市公司控制權(quán)可能發(fā)生變更。
變更有兩種情況:
第一種是四通股份現(xiàn)實際控制人及其一致行動人蔡鎮(zhèn)城、蔡鎮(zhèn)茂、李維香、蔡鎮(zhèn)鋒、蔡鎮(zhèn)通、蔡鎮(zhèn)煌、蔡懌爍、蔡懌旬接受要約,且收購方唯德實業(yè)可以獲得要約的上限10.5%的股份,則本次要約收購完成后,唯德實業(yè)及其一致行動人合計持有37.23%的股權(quán),顯著高于現(xiàn)實際控制人持股比例,那么四通股份實控人會發(fā)生變化。
第二種是如果現(xiàn)四通股份實際控制人及其一致行動人不接受要約,且收購方唯德實業(yè)可以獲得要約的上限10.5%的股份,則本次要約收購完成后,唯德實業(yè)及其一致行動人依然可以合計持有37.23%的股權(quán),但是這一比例僅僅高出現(xiàn)實際控制人及其一致行動人0.19%,所以四通股份也可能存在無實際控制人的情況。
此外,本次要約收購的期限共計30個自然日,期限自2021年7月28日至2021年8月26日。按照本次要約收購申報程序,要約收購期限內(nèi)最后三個交易日,即2021年8月24日、2021年8月25日和2021年8月26日,預受股東不得撤回其對要約的接受。
截至《要約收購報告書》簽署日,收購人唯德實業(yè)及其一致行動人無在本次要約收購完成后12個月內(nèi)繼續(xù)增持股份的計劃。若后續(xù)需要對四通股份進行增持,收購人及其一致行動人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求進行增持,依法執(zhí)行相關(guān)審批程序,及時履行信息披露義務。
主營業(yè)務不變
但董監(jiān)高或面臨調(diào)整
四通股份《要約收購報告書》披露,截至《要約收購報告書》簽署日,收購人唯德實業(yè)及其一致行動人無于未來12個月內(nèi)改變四通股份主營業(yè)務的計劃,也無對四通股份主營業(yè)務作出重大調(diào)整的計劃。
此外,無在未來12個月內(nèi)對四通股份及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行重大出售、合并、與他人合資或合作的計劃;也沒有對可能阻礙收購四通股份控制權(quán)的公司章程條款進行修改的計劃;無對現(xiàn)有公司組織結(jié)構(gòu)和員工進行重大調(diào)整和變動的計劃;無針對四通股份分紅政策進行重大調(diào)整的計劃;也不存在對四通股份業(yè)務和組織機構(gòu)產(chǎn)生重大影響的調(diào)整計劃。
不過,未來12個月內(nèi),根據(jù)四通股份業(yè)務發(fā)展需要,收購人唯德實業(yè)及一致行動人將通過上市公司股東大會依法行使股東權(quán)利,向四通股份推薦合格的董事、監(jiān)事候選人,由四通股份股東大會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程選舉產(chǎn)生新的董事會和監(jiān)事會成員,并由董事會決定聘任相關(guān)高級管理人員。
馬可波羅變更公司名稱
控股股份有限公司成立
還記得8月8日發(fā)生的新明珠集團股份有限公司創(chuàng)立大會嗎?當時業(yè)內(nèi)瘋傳新明珠正式啟動了上市的步伐。然而,馬可波羅卻選擇了悄悄變更公司名稱。
根據(jù)天眼查公開的信息,早在7月23日,廣東馬可波羅陶瓷有限公司就已變更為馬可波羅控股股份有限公司,法定代表人也由謝悅增變更為黃建平。
此外,高級管理人員也發(fā)生了重大變更:黃建平由監(jiān)事變更為董事長,謝悅增由執(zhí)行董事、經(jīng)理變更為董事、總經(jīng)理,還新增了監(jiān)事會主席鄧建華,監(jiān)事孫玉玲,以及鐘偉強、陳艦、吳靜、林鴿、劉晃球等多名董事。
(文章轉(zhuǎn)自陶瓷信息)
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